venerdì 12 settembre 2014

traduzione traduçao assemblea generale societaria

__________________________________S.p.A

ASSEMBLEA GENERALE DI COSTITUZIONE


Il giorno_________(____) del mese di ______ dell’anno 2004, alle ore _____, in via __________________________n.º____, nella città di _______________, Rio Grande do Sul, si sono riuniti tutti i fondatori e sottoscrittori di capitale della ___________________________S.p.A., organizzati, con la presidenza del Sig. _________________________________, che ha invitato me _________________come segretario, deliberando:
  1. che la società ha il capitale sociale di R$_______________________(_______) divisi in ______________________ (_____) azioni ordinarie nominative, nel valore nominale di R$ 1,00 (un real) ognuna.
  2. Sottoscrizione e versamento integrale del capitale sociale totale, come di seguito descritto:


BOLLETTINO DI SOTTOSCRIZIONE



Bollettino di sottoscrizione di _______________ (____) azioni nominative di cui _____________(___) azioni ordinarie, nel valore nominale de R$ 1,00 (un real) ognuna, del capitale sociale della ____________________________S.p.A., realizzato dalla Assemblea Generale di Costituzione, realizzata il ___di____ del 2004, le cui azioni sono state emesse per il valore di R$ 1,00 (un real) ognuna.

  1. SOTTOSCRITTORE: ___________________(nome e qualifica completa) ___
AZIONI SOTTOSCRITTE:_____________ (____) azioni ordinarie nominative.
VALORE DELLE AZIONI: R$_______________________________ (____)
ANTICIPO: versato in data odierna il valore di R$ __________________ (____) corrispondenti a _____% (____) in moneta nazionale corrente.
MODO E DATA DEL VERSAMENTO: il saldo sarà versato in moneta nazionale corrente entro il giorno________________
TOTALE DA VERSARE: R$ __________________________ (____)
FIRMA: __________________________________
DATA: _____________________ - RS, ________ di ____________2001.

  1. SOTTOSCRITTORE: ___________________(nome e qualifica completa) ___
AZIONI SOTTOSCRITTE:_____________ (____) azioni ordinarie nominative.
VALORE DELLE AZIONI: R$_______________________________ (____)
ANTICIPO: versato in data odierna il valore di R$ __________________ (____) corrispondenti a _____% (____) in moneta nazionale corrente.
MODO E DATA DEL VERSAMENTO: il saldo sarà versato in moneta nazionale corrente entro il giorno________________
TOTALE DA VERSARE: R$ __________________________ (____)
FIRMA: __________________________________
DATA: _____________________ - RS, ________ di ____________2001.

  1. SOTTOSCRITTORE: ___________________(nome e qualifica completa) ___
AZIONI SOTTOSCRITTE:_____________ (____) azioni ordinarie nominative.
VALORE DELLE AZIONI: R$_______________________________ (____)
ANTICIPO: versato in data odierna il valore di R$ __________________ (____) corrispondenti a _____% (____) in moneta nazionale corrente.
MODO E DATA DEL VERSAMENTO: il saldo sarà versato in moneta nazionale corrente entro il giorno________________
TOTALE DA VERSARE: R$ __________________________ (____)
FIRMA: __________________________________
DATA: _____________________ - RS, ________ di ____________2001.

TOTALE AZIONI SOTTOSCRITE: _______________ (____) azioni ordinarie nominative
VALORE TOTALE DELLE AZIONI: R$ _____________________ (____)
VALORE TOTALE DELL’ANTICIPO: R$ _____________________ (____)
SALDO DA VERSARE: R$ _____________________ (____)

III – lettura della ricevuta del versamento della parte del capitale versato in contanti, di cui all’inciso III dell’articolo 80 della Legge 6.404, del 15/12/1976.
IV – discussione del progetto dello Statuto Sociale presentato dal Presidente e approvazione dello stesso da parte della totalità dei fondatori, come segue:

STATUTO SOCIALE


CAPITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA


Articolo 1º - _____________________________________ é una società anonima a capitale chiuso, che sarà retta dal presente Statuto e dalle leggi che le siano applicabili.

Articolo 2º - La società ha sede e foro giuridico a _____________________, Rio Grande do Sul, in via ______________________________, nº.________, potendo, mediante atto della direzione, aprire e chiudere filiali, agenzie, depositi e uffici in qualsiasi punto del Territorio Nazionale, rispettate le prescrizioni e esigenze legali pertinenti, definendo anche i rispettivi importi della parte del capitale che si rendessero necessari.

Articolo 3º - La società ha come oggetto:
  1. ________________________________________________; e
  2. ________________________________________________.

Articolo 4º - La società potrà partecipare di imprese di terzi come azionista o quotista, a criterio della direzione.

Articolo 5º - La durata della società è indeterminata.

CAPITOLO II

CAPITALE, AZIONI E AZIONISTI


Articolo 6º - Il capitale sociale è di R$ ____________________________________ (____) diviso in (________) azioni ordinarie nominali del valore nominale di R$ 1,00 (un real) ognuna.

Articolo 7º - Le azioni sono rappresentate da Titoli Multipli o Tagliandi, emessi in conformità di legge, che dovranno essere firmati da 2 (due) direttori.

Paragrafo unico – A richiesta dell’azionista, la società potrà sostituire i Titoli Multipli o i Tagliandi con altri, rappresentativi del maggiore o minore numero di azioni. I costi della sostituzione saranno di responsabilità dell’azionista, quando da lui richiesta.

Articolo 8º - Ogni azione dà diritto a 1 (un) voto nelle deliberazioni dell’assemblea generale ed è indivisibile, in relazione alla società.

Paragrafo Unico – Nel caso di azioni appartenenti a più di una persona, i diritti concessi saranno esercitati dal rappresentante della comproprietà.

Articolo 9º - La proprietà delle azioni è resa effettiva dall’iscrizione del nome dell’azionista nel libro del “Registro di Azioni Nominali”.

Articolo 10 – Il trasferimento di azioni nominali, oneroso o gratuito, alla società, azionisti o terzi, dovrà seguire le norme indicate nei paragrafi seguenti:

§ 1º - L’azionista che desideri trasferire e/o vendere azioni, dovrà inviare un’opzione d’acquisto e vendita alla direzione della società, indicando il prezzo d’ogni azione, la quantità, il modo di pagamento e il nome del pretendente, caso esista, e la direzione potrà surrogare l’azione stessa agli azionisti.

§ 2º - L’opzione di acquisto o vendita prevista dal paragrafo anteriore, obbliga l’azionista concedente, in relazione agli azionisti e ai terzi pretendenti. Il trasferimento non potrà essere realizzato per un prezzo inferiore, o in condizioni diverse, da quelle offerte agli altri azionisti per l’esercizio del diritto di preferenza.

§ 3º - È assicurata alla società la preferenza nell’acquisto di azioni, nel modo previsto dalla legge, entro 10 (dieci) giorni dal ricevimento dell’opzione di acquisto e vendita citati nel paragrafo primo di questo articolo, perché manifesti, tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento, il suo interesse nell’acquisto delle azioni messe in vendita, salvo le disposizioni contenute nel paragrafo sesto di questo articolo.

§ 4º - Gli azionisti avranno 30 (trenta) giorni, a partire dall’ultimo giorno di scadenza fissato in favore della società nel paragrafo anteriore, per esercitare, in parte o totalmente, il diritto di preferenza non utilizzato dalla società.

§ 5º - Agli azionisti interessati è assicurata la preferenza nell’acquisto delle azioni in proporzione al capitale di ognuno, con l’aggiunta della parte non utilizzata dagli azionisti restanti, sia nel trasferimento tra azionisti come nella vendita di azioni mantenute nella tesoreria da parte della società.

§ 6º - Per l’acquisto delle proprie azioni la società non potrà pagare un prezzo superiore al risultato della divisione patrimoniale liquida contabile dell’ultimo bilancio per il numero di azioni in cui è stato diviso il capitale sociale.

§ 7º - La società, caso desideri vendere le proprie azioni depositate in tesoreria, acquistate nella forma prevista dal succitato paragrafo terzo, dovrà comunicare a tutti gli azionisti la propria intenzione, specificando quantità, prezzo e condizioni di pagamento delle azioni che saranno messe in vendita e la data di scadenza per l’esercizio della preferenza da parte degli azionisti, che non potrà essere inferiore a 15 (quindici) giorni a partire dalla data comprovata della comunicazione. Il prezzo delle azioni depositate in tesoreria e messe in vendita dalla società non potrà esse inferiore al loro valore nominale.

§ 8º - Se la società o gli azionisti non saranno interessate all’acquisto delle azioni o di parte delle stesse, il trasferimento delle medesime a terzi sarà libero, salvo quanto disposto nel paragrafo secondo di questo articolo.

§ 9º - Il trasferimento delle azioni, in virtù di trasmissione per successione universale o legato, di vendita all’asta o altro atto giudiziario, sarà realizzato soltanto mediante verbalizzazione nel libro di Registro di Azioni Nominali, contro presentazione di un documento utile che rimarrà in potere della società.

§ 10 – Non sono soggette alle disposizioni normative di questo articolo i trasferimenti di azioni a titolo di dono gratuito in favore di discendenti di azionisti, nonché quelle relative alla vendita o incorporazione alla società di amministrazione dei beni, purché il controllo del capitale e del voto rimangano nelle mani del cedente o dei suoi discendenti.

§ 11 – Nel caso di perdita o smarrimento di Titoli Multipli o Tagliandi di azioni, l’azionista potrà richiederne una nuova emissione, che compete all’amministrazione, con spese a carico dell’azionista richiedente, quando compiute le esigenze legali previste.

Paragrafo unico – I nuovi Titoli Multipli o Tagliandi recheranno gli stessi numeri di quelli smarriti e verrà impressa sugli stessi la dicitura “Seconda Emissione”.


CAPITOLO III

DELLE ASSEMBLEE GENERALI


Articolo 12 – L’assemblea generale si riunirà, in via ordinaria, entro i 4 (quattro) mesi seguenti al termine dell’esercizio sociale, per i fini previsti in legge e, straordinariamente, ogni volta che gli interessi sociali lo esigano, nella sede della società.

Articolo 13 – Le assemblee generali saranno convocate e realizzate in conformità con le disposizioni legali vigenti e saranno presiedute e coordinate da azionisti eletti dall’assemblea.

Articolo 14 – Le deliberazioni dell’assemblea generale, fatte salve le eccezioni previste dalla legge, saranno prese per maggioranza assoluta dei voti.

Articolo 15 – Le persone presenti all’assemblea generale, prima dell’apertura della stessa, dovranno firmare il Libro delle Presenze, dopo aver confermato la propria qualità di azionista, nella forma prevista dalla legge.

§ 1º - L’azionista potrà essere rappresentato nell’assemblea generale da un procuratore, purché costituito da meno di 1 (uno) anno, che sia amministratore della società, azionista o avvocato.

§ 2º - I rappresentanti legali degli azionisti hanno diritto di partecipare all’assemblea generale.

Articolo 16 – Il verbale dei lavori e delle deliberazioni dell’assemblea sarà redatto su libro specifico e sarà firmato dai membri della direzione dell’assemblea e dagli azionisti presenti, essendo sufficienti le firme di quanti bastino a costituire la maggioranza necessaria per le deliberazioni prese.


CAPITOLO IV

DELL’ AMMINISTRAZIONE


Articolo 17 – La società sarà amministrata da una direzione composta da 2 (due) a 4 (quattro) membri, residenti nel Paese, azionisti o no, scelti in assemblea generale con il mandato di 1 (un) anno.

§ 1º - L’insediamento in carica verrà realizzato con atto redatto nel libro dei Verbali delle Riunioni della Direzione, firmato dal rispettivo direttore.

§ 2º - Il mandato dei direttori finisce sempre in occasione dell’assemblea generale ordinaria, prolungandosi, però, fino all’insediamento dei nuovi direttori scelti.

§ 3º - I direttori sono dispensati dal deposito cauzionale a favore della società.

Articolo 18 – Nel caso divenga vacante il carico di direttore, la direzione deciderà sulla convenienza dell’elezione di un sostituto, o se i suoi attributi verranno accumulati dai restanti direttori, fino alla realizzazione della prossima assemblea generale.

§ 1º - Deliberata la convenienza dell’elezione di un sostituto, la direzione convocherà l’assemblea entro 30 (trenta) giorni al massimo dalla data della carica vacante.

§ 2º - Se il numero di direttori si riducesse a meno di 2 (due) membri, dovrà essere obbligatoriamente convocata l’assemblea generale per occupare le cariche vacanti entro lo stesso periodo fissato nel paragrafo anteriore.
Articolo 19 – Salvo quanto disposto dagli articoli 20 (venti) e 22 (ventidue) di questo Statuto, compete alla direzione, attraverso uno qualsiasi dei suoi membri isolatamente, rappresentare la società, in tutti gli atti ordinari di gestione, necessari al suo regolare funzionamento.

Articolo 20 – La direzione potrà, purché rappresentata da 2 (due) membri, costituire e nominare gestori e procuratori, per la pratica di atti che competano loro in forza di questo Statuto, dovendo essere specificato nello strumento gli atti e operazioni che potranno realizzare e la durata del mandato.

Articolo 21 – Per acquistare, alienare, onerare, cedere, compromettere o permutare beni immobili della società, o cedere e/o onerare diritti di qualsiasi natura in potere della società di valore superiore o equivalente a US$ 50.000,00 (cinquantamila dollari americani), la stessa dovrà essere rappresentata da 2 (due) direttori.

Articolo 22 – È vietato alla direzione, nella persona di qualsiasi dei suoi membri, usare la denominazione sociale in fidi, bonifici, garanzie, impegni o qualsiasi altro obbligo estraneo agli obiettivi della società.

Articolo 23 – I direttori riceveranno gli onorari fissati dall’assemblea generale.

Paragrafo unico – Annualmente, in occasione dell’assemblea generale ordinaria, potranno essere votate gratificazioni ai direttori, purché compiute le disposizioni legali pertinenti alla materia.

CAPITOLO V

DEL CONSIGLIO FISCALE


Articolo 24 – La società avrà un consiglio fiscale che funzionerà soltanto negli esercizi sociali nei quali sarà insediato, su richiesta di azionisti che soddisfino le condizioni stabilite in legge.

§ 1º - Il consiglio fiscale, quando richiesto il suo funzionamento, sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e supplenti in numero uguale, azionisti o meno, eletti nell’assemblea generale.

§ 2º - La richiesta di funzionamento del Consiglio Fiscale e la sua costituzione obbediranno alle norme legali.

§ 3º - Il Consiglio Fiscale, quando in funzionamento possiede gli attributi e i poteri che la legge gli conferisce.

Articolo 25 – La remunerazione dei membri del Consiglio Fiscale in esercizio sarà fissata dall’assemblea generale che li avrà scelti, osservate le norme legali.

CAPITOLO VI

DELL’ESERCIZIO SOCIALE


Articolo 26 – L’esercizio sociale finirà il giorno 31 del mese di dicembre di ogni anno, occasione in cui la direzione farà elaborare, con base nelle scritture della società, le dimostrazioni finanziarie stabilite dalla legge.

Articolo 27 – Il lucro netto dell’esercizio, verificato e calcolato in conformità con la legge, sarà destinato nel seguente modo: a) – 5% (cinque per cento) per la costituzione della Riserva Legale, osservando i limiti previsti in legge; b) – 15% (quindici per cento) come dividendi obbligatori agli azionisti; e c) – il saldo rimarrà a disposizione dell’assemblea generale, che delibererà sulla sua destinazione, dopo aver ascoltato la “Proposta della Direzione”.

§1º - L’assemblea generale potrà deliberare la distribuzione di un dividendo inferiore al previsto nel sopraccitato punto “b”, o la ritenuta di tutto il lucro, purché non vi sia opposizione di nessun azionista presente.

§ 2º - Il dividendo previsto nel sopraccitato punto “b”, non sarà obbligatorio nell’esercizio sociale in cui la direzione abbia informato l’assemblea generale ordinaria, dell’incompatibilità dello stesso con la situazione finanziaria della società, fatte salve le esigenze legali.

Articolo 28 – Esistendo fondi disponibili, la direzione potrà effettuare, nel corso dell’esercizio, il pagamento di dividendi provvisori, come anticipi del dividendo definitivo, che dovrà essere fissato nell’Assemblea generale degli azionisti.

Articolo 29 – A criterio della direzione, si potranno fare uno o vari bilanci durante l’esercizio sociale, essendo obbligatoria la realizzazione del bilancio di chiusura, fatte salve le prescrizione legali.


CAPITOLO VII

DELLE DISPOSIZIONE GENERALI


Articolo 30 – La società verrà sciolta nei casi previsti in legge.

§ 1º - L’assemblea generale che determini la liquidazione della società, determinerà anche il modo di procedere, oltre a scegliere e nominare il liquidante, fissarne i proventi, nonché eleggere il Consiglio Fiscale che dovrà funzionare durante il periodo di liquidazione.

§ 2º - Nella liquidazione giudiziaria sarà osservato quanto disposto dalla legislazione specifica.

Articolo 31 – L’assemblea generale potrà, in qualsiasi momento, deliberare sulla trasformazione della società in qualsiasi altra, fatte salve le esigenze legali.

Articolo 32 – I casi omessi dal presente Statuto, saranno regolati dalla legislazione vigente.

V – Costituita la società e compiute tutte le formalità legali, il Signor Presidente ha determinato che si procedesse all’elezione dei membri della direzione il cui mandato rimarrà in vigore fino alla prossima assemblea straordinaria, nonché alla fissazione della loro rimunerazione.
Realizzata l’elezione, sono stati eletti i seguenti membri:
  1. _________________________ (nome e qualifica)
  2. __________________________(nome e qualifica)

È stato determinato anche che la rimunerazione mensile totale della direzione sarà di R$ _________________________________ (______), dal mese di ______________dell’anno 00000, essendo la stessa divisa tra i suoi membri.

Le pubblicazioni di legge verranno effettuate sul “Diário Oficial do Estado” e sul giornale ___________________.

Nulla rimanendo da trattare o dibattere, il Sig. Presidente ha dichiarato chiusa la presente assemblea. Il verbale è stato redatto, letto, considerato fedele ed esatto nei suoi termini, e viene firmato dalla totalità dei fondatori.


____________________________-RS, ________di________0000

   (nome e firma)

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